La SA ou société anonyme est une société de capitaux. Elle réunit des personnes dont la participation est fondée sur les capitaux qu'ils ont investis dans l'entreprise. Quel est son fonctionnement ? Quels sont ses avantages ? Quel est son régime fiscal et social ?

La SA ou société anonyme est une société de capitaux. Elle réunit des personnes dont la participation est fondée sur les capitaux qu'ils ont investis dans l'entreprise. Quel est son fonctionnement ? Quels sont ses avantages ? Quel est son régime fiscal et social ?

Le principe juridique principal de la société anonyme (SA) est la limitation de la responsabilité des actionnaires à l'égard des créanciers à hauteur de leur apport : en cas de faillite de l’entreprise, l’actionnaire ne perd au maximum que l’argent qu’il a investi.

Constitution

La SA doit-être constituée de deux actionnaires minimum ou sept si elle est cotée en bourse. Il n’y a pas de seuil maximum d’actionnaires.

Elle peut être dirigée par un conseil d'administration comprenant entre trois et dix-huit membres, avec un président-directeur général (PDG) désigné parmi ses membres ou par un conseil de surveillance avec un directoire.

Pour permettre sa création, un capital minimum de 37 000 euros doit être réuni. Toutefois, les apports financiers peuvent être débloqués pour moitié au moins à la constitution de la société, le reste devant être versé dans les cinq premières années. A noter que les apports en industrie (compétences et connaissances techniques, savoir-faire ou travail…) sont interdits.

Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). Ces assemblées permettent l’approbation annuelle des comptes  ainsi que la prise de décisions ordinaires à la majorité. La majorité de blocage est donc fixée à 50 %. De plus, pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 1/5^e des actions.

Les assemblées générales extraordinaires (AGE) concernent quant à elles les réunions visant à modifier les statuts de la société. La majorité nécessaire pour ce faire est alors des 2/3 et la minorité de blocage est de 33 % + 1 voix. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au minimum 1/4 des actions lors de la première convocation de l'AGE. Si ce quorum n’est pas réuni, une seconde AG peut se tenir dans un délai de deux mois et les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 1/5^e des actions.

Responsabilité

Si la responsabilité des actionnaires n’est limitée qu’aux apports, celle du dirigeant peut être civilement voire pénalement engagée en cas de fautes de gestion.

Quels avantages ?

• Responsabilité des actionnaires limitée aux apports ;
• projets de grande envergure ;
• crédibilité à l’égard des partenaires (fournisseurs, clients,  banquiers…) ;
• structure évolutive et adaptable ;
• charges sociales calculées seulement  sur la rémunération ;
• transmission facilitée des actions (par virement bancaire de compte à compte).

Quelles démarches pour la constituer ?

Les démarches administratives, juridiques et financières nécessaires à la création d’une SA sont multiples. Voici quelques exemples des actions à mener :

• vérifier si la profession de l’activité est règlementée, ce qui peut engendrer des obligations supplémentaires (acquisition de carte professionnelle, inscription à un ordre…) ;
• effectuer des premiers échanges avec le centre de formalités des entreprises (CFE),
• effectuer des formations ;
• choisir la dénomination sociale et vérifier sa disponibilité auprès de l’Inpi ;
• désigner un commissaire aux apports ;
• déposer les fonds ;
• créer les statuts ;
• nommer le dirigeant ;
• nommer le commissaire aux comptes.

L’agence France entrepreneur détaille ces étapes sur son site web.

Quel régime fiscal et social ?

Régime fiscal

Le régime fiscal de la SA est, en principe, celui de l'impôt sur les sociétés (IS). Le bénéfice imposable est calculé, entre autres, après déduction de la rémunération du dirigeant.

Le régime fiscal du dirigeant relève de l’impôt sur le revenu sur la catégorie des traitements et salaires et appliquent la déduction de 10 % au titre des frais professionnels. Autrement, les dirigeants peuvent choisir de déduire les frais réels et justifiés.

Régime social

Les administrateurs ne sont, en principe, pas rémunérés. Ils ne dépendent donc pas du régime des salariés ou de celui des travailleurs non-salariés. Cependant, les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail. Le nombre total des administrateurs possesseurs d’un contrat de travail ne peut dépasser le tiers du total d’administrateurs en fonction.

Le PDG quant à lui relève du régime des « assimilés-salariés ». Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais il est exclu du régime de l’assurance chômage.

Source : www.economie.gouv.fr