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Capital variable : une souplesse méconnue des entreprises

Le capital variable permet de changer fréquemment d’associés ou d’investisseurs. Une option ouverte, intéressante pour les start-up qui font rentrer des investisseurs à plusieurs reprises, mais non accessibles aux sociétés anonymes (SA).

Renforcer votre fonds de roulement, développer votre activité, accueillir de nouveaux salariés… Autant de moments dans la vie de votre entreprise, au cours desquels il peut être intéressant de faire évoluer votre capital. Mais avec, à la clef, des formalités jugées lourdes par les entrepreneurs. Pour éviter ces contraintes, une formule méconnue existe : le capital variable. Cette option est ouverte à toutes les sociétés, sauf sous la forme de Société anonyme (SA). Il suffit d’introduire dans les statuts une clause particulière, la clause de variabilité du capital, en trois points : une clause précisant le capital souscrit initialement, une clause de capital plancher et une clause de capital plafond, le capital maximum autorisé. C’est seulement au-delà de ces limites que l’entreprise devra convoquer une assemblée générale extraordinaire, puis effectuer les formalités légales auprès du greffe du tribunal de commerce.
 
Car, disposer d’un capital variable permet, avec un minimum de formalités, de procéder à des entrées et sorties fréquentes d’investisseurs. C’est donc une formule intéressante notamment pour des start-up qui envisagent de faire entrer des investisseurs à plusieurs reprises. Des investisseurs qui peuvent, en outre, être attirés par la possibilité de sortir rapidement du capital. « Outre les start-up, le capital variable semble bien adapté à des activités de consultants, souvent confrontées à un turnover important, observe Frédéric Thienpont, juriste fiscaliste du cabinet GMBA Baker Tilly. En bref, cette formule offre de la souplesse. En revanche, si l’actionnariat est stable, le capital variable n’offre que peu d’intérêt. De fait, cette option est souvent bien adaptée aux premières années d’une entreprise, le temps que l’activité se stabilise. Ensuite, la plupart optent pour un capital fixe. »
 
Prévoir des clauses dans les statuts

A quoi doivent faire attention les entreprises intéressées ? Bien évidemment, le point clef réside dans le choix des montants plancher et plafond. Le capital plancher doit être au minimum de 10 % du capital initialement souscrit. « Attention à ne pas le fixer trop bas, avertit ­Frédéric Thienpont, car il va être connu de tous, donc un capital trop faible peut faire fuir les investisseurs. La bonne définition de ces niveaux de capital dépend, bien sûr, de l’activité de l’entreprise, mais aussi de ce que l’entreprise attend. En effet, si elle veut faire entrer des investisseurs, il faut avant tout rassurer. Idem avec les clients, les partenaires de l’entreprise, etc. Si une banque doit intervenir, c’est souvent elle qui va demander à définir le capital minimum. » Un projet d’entreprise souhaitant d’emblée opter pour un capital variable s’est ainsi vu refuser le financement par sa banque. « La banque a émis de grosses réserves, car elle aime avoir des garanties fortes et elle avait peur qu’avec un capital plancher trop bas, l’entreprise se vide de sa substance », indique Frédéric Thienpont.

Il ne faut pas perdre de vue que la stabilité du capital est une notion importante. Le capital étant un élément d’appréciation de l’entreprise pour les tiers, notamment au niveau de sa solvabilité, les investisseurs et les banques sont de plus en plus regardantes. Il vous appartient donc de convaincre ces partenaires que la souplesse offerte par le capital variable s’avère un atout majeur pour votre fonctionnement !

De fait, l’expert reconnaît qu’en pratique, il rencontre encore peu d’entreprises optant pour cette formule. « Soit parce que les chefs d’entreprise connaissent mal son fonctionnement, soit parce que, au final, les investisseurs n’ont pas suivi le projet », explique Frédéric Thienpont. En outre, lors de la rédaction des statuts, « il est important de prévoir des clauses précises sur qui décide quoi, sur la manière dont on entre au capital, tient-il à préciser. En bref, il faut prévoir des clauses pour border cette souplesse. La rédaction des statuts est donc déterminante pour que tout se passe bien. »

 

 

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