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Les trois étapes clés pour transformer une SARL en SAS

Il existe de multiples raisons qui peuvent pousser un gérant de SARL à passer en SAS. L’arrivée d’un ou de plusieurs investisseurs extérieurs, comme un fonds de capital-risque, est l’une des principales motivations. La transformation permet aussi à un gérant majoritaire de sortir du RSI (régime social des indépendants) s’il le trouve trop contraignant. Le président d’une SAS dépend en effet du régime social des salariés, quel que soit le niveau de sa participation au capital. Mais ce changement de statut requiert de suivre une procédure complexe. Voici comment passer d’une SARL à une SAS par étapes.

Nommer un commissaire à la transformation

La première démarche consiste pour les associés de la SARL à désigner un commissaire à la transformation. L’unanimité des associés est requise pour cette nomination. « Si la SARL a déjà un commissaire aux comptes – un cas de figure plutôt rare - c’est ce dernier qui va jouer ce rôle et rédiger son rapport », indique Vincent Himber, directeur juridique et fiscal au cabinet d’expertise comptable Exco Nexiom. Ce rapport est établi sur la base des comptes établis depuis moins de six mois. Il a pour objet d’apprécier la valeur des biens composant les actifs de la société et d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Le fait de ne pas respecter ce dernier critère n’empêche pas le changement de statut mais l’opération sera alors plus que risquée. « Comptez au moins 1.000 euros hors taxe pour la rédaction de ce rapport, beaucoup plus si l’activité de la société justifie des contrôles importants », précise Yannick Souchet, expert-comptable associé au cabinet GMBA (Baker Tilly).

Tenir une assemblée générale extraordinaire

Le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant la réunion de l’assemble générale qui va se prononcer sur la transformation. Cette assemblée générale est obligatoire pour permettre aux associés de valider l’opération et de fixer sa date de prise d’effet notamment. Inutile à ce stade de prévoir une modification du capital social. En revanche, c’est le moment pour les dirigeants de se prononcer sur la nomination du nouvel organe de direction : président, vice-président, directeur général …  et d’établir de nouveaux statuts. « La SAS a l’avantage d’offrir une grande liberté dans la rédaction de ses statuts. Il est donc préférable de les faire rédiger par un juriste qualifié, recommande Vincent Himber (Exco Nexiom). Lorsqu’un fond d’investissement s’invite au capital, par exemple on va prévoir la mise en place d’un comité de direction ou d’un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion du président ».

Réaliser les formalités de publicité

Le procès-verbal de l’assemblée générale actant la transformation doit être enregistré à la recette des Impôts (125 euros). En parallèle, il faudra faire publier un avis dans un journal d’annonces légales (environ 100 euros). Cette formalité devra être effectuée dans un délai d’un mois suivant la signature du procès-verbal de l’assemblée générale. Pour finir, un dossier complet doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont la société dépend (Chambre de commerce, Chambre des métiers). Outre une copie du PV décidant de la transformation, ce dossier doit comprendre un exemplaire des statuts modifiés, la copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales et le formulaire de modification (227 euros). « Même si, en principe, les services du RSI sont informés du changement automatiquement, mieux vaut leur envoyer un courrier leur confirmant la transformation », conclut Yannick Souchet (GMBA).

Source :  http://business.lesechos.fr

 

 

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